Друштво со ограничена одговорност или преобразба во Акционерско друштво. Дилема или реален предизвик за бизнисот?

24 Септември 2018

Денес, гостин во TopJob.mk ни е професор д-р Марко Андонов - универзитетски професор и експерт од областа на корпоративното право и правото на хартии од вредност, со кој разговаравме за придобивките од преобразбата на друштво со ограничена одговорност во акционерско друштво. Што уште ни раскажа г-динот Андонов, прочитајте во интервјуто!

- Професоре Андонов, друштво со органичена одговорност или скратено ДОО е најчестиот облик на друштво со кој се прават првите чекори за влегување во бизнис „водите”. Зошто првата определба е друштво со ограничена одговорност (ДОО)?

- Основната причина за тоа е што е релативно лесен за основање, се добива високо ниво на флексибилност од секој аспект на редовното работење и функционирање, немате потреба од некој сериозен износ на капитал итн. ДОО може да формира и управува поединец, потребен е мал капитал и мал број на членови. Како што рековте, тоа се првите чекори но секој претприемач по извесно време сака да види дека неговиот бизнис се развил и отишол повеќе чекори напред. Едно од најзначајните прашања кое го засега секое друштво е стекнувањето со адекватен капитал, како во однос на големината, така и во однос на структурата на тој капитал. Секое друштво има можност да избере да се финансира од туѓи или од сопствени извори на финансирање, a oптималниот избор зависи од самото друштво и конкретната ситуација. Треба да се напомене дека ДОО не дава таква можност за финансирање, и токму тука би се нотирала една од најголемите слабости на оваа форма на друштво. 

- Професоре, Вие долго време се занимавате со оваа тема, секако, промените во бизнисот се повеќе од потребни, но истовремено се предизивик и ризик за секој кој го сака успехот. Според Вас, која е најважната, па дури и можеби неопходна трансформација кога зборуваме за патот до успехот на едно Друштво во светот на бизнисот?

- Повеќе од јасно е дека во текот на животот на друштвото, неговите извори на капитал и нивната структура се важни не само за сопствениците и менаџерите на друштвото, туку и за сите други засегнати лица (т.н. стејкхолдери): добавувачи, клиенти, банки, вработени, итн. Изворите на капитал на друштвото се значаен предуслов за растот на друштвото. Според мене, најлогичната преобразба за едно друштво со ограничена одговорност е неговата трансформација во акционерско друштво. 

- Зошто токму Акционерско друшто професоре Андонов?

- Поради предностите кои ги има акционерското друштво. Главната предност на преобразбата на друштво со ограничена одговорност во акционерско друштво е токму полесниот пристап до капитал, односно финансисрање од сопствени извори и поголема можност за раст и развој на друштво. Не треба посебно да се истакнува дека акционерското друштво може да прибира поголеми и на полесен начин средства од широката јавност преку издавање на акции. Со оглед на тоа што не постои горна граница за бројот на акционери, како што е случајот со бројот на содружници кај друштвата за ограничена одговорност, нови акции може да бидат издадени во секое време за неограничен број на инвеститори, а се со цел да се остварат финансиските цели и барања на друштвото.

- Од Вашите одговори јасно може да се види дека го фаворизирате концептот АД. Може ли да го „одбраните” овој концепт така што ќе ни ги посочите на почетокот предностите на акционерското друштво, покрај главната која веќе ја споменавте?

- Едноставно, можноста за стекнување со бесплатен капитал, со самиот факт што при издавањето на акциите и при нивното стекнување од страна на заинтересираната инвеститорска јавност, сите средства се слеваат на сметката на друштвото.  Една од предностите на акционерското друштво е можноста да ги котира своите хартии од вредност на овластена берза. Преку котацијата на хартиите од вредност се постигнува нивна ликвидност, односно секојдневно тргување на берзата. Берзата им овозможува на сопствениците на хартиите од вредност во секој момент да ги продадат своите хартии од вредност и да ја претворат својата инвестиција во готовина. Издавачите чии хартии од вредност котираат на берза остваруваат повеќе користи од котацијата и тоа: олеснет пристап до нов капитал со емисија на нови хартии од вредност; повисок рејтинг и углед на друштвото; зголемена ликвидност и пазарно формирање на цената на акциите; зголемување на вредноста на друштвото и можност за дневна проценка на вредноста на друштвото; поефикасна заштита на инвеститорите, издавачите и малцинските акционери; поефикасно спроведување на принципите на корпоративно управување; поедноставен пристап и до странските берзи и т.н.

- Главната поента е дека трансформацијата Ви овозможува да котирате на берза и да ги уживате придобивките кои ги нуди Берзата за вашиот бизнис на национално и на интернационално ниво, како што веќе појаснивте, но ова го повлекува прашањето за одговорноста на акционерите на друштвото кое котира на берза. Имаат ли акционерите одговорност и докoлку имаат дали таа е ограничена?

- Акционерите се многу значајна карика во бизнис сиџирот и прашањето за нивната одговорност е важно да се одговори. Имено, акционерите не одговараат лично за плаќањето на долговите на акционерското друштво, а нивната одговорност е ограничена до висината на нивниот влог во акции. Всушност и содружниците на друштвото со ограничена одговорност не одговараат за обврските на друштвото, меѓутоа со договорот за друштвото може да се определи сите или одделни содружници да се обврзат да дадат дополнителни доплати над износот на влогот кога е тоа потребно за покривање на загубите или за при времена неопходна потреба од парични средства. Дополнителните доплати не ги зголемуваат влоговите на содружниците, како ни основната главнина на друштвото. За разлика од друштвото со ограничена одговорност каде бројот на содружници е ограничен на 50, акционерското друштво може да има неограничен број на акционери. 

- Професоре Андонов, очигледно е дека придобивката од котирањето на берза е голема, но што е со акциите кои се издадени од акционерските друштва, каде е тука предноста?

- Да појаснам, акциите издадени од акционерските друштва се слободно преносливи. Акционерот може да ги продаде неговите акции во кое било време на кое било лице, на овластена берза. Акциите претставуваат ликвиден финансиски инструмент, за разлика од уделите во друштвото со ограничена одговорност за кои постојат ограничувања при нивниот пренос. Една од предностите секако е и фактот дека акционерското друштво може да прибира финансиски средства преку издавање на акции или обврзници за да финансира нови проекти. Акционерските друштва исто така, дел од добивката распределуваат за резерви кои може да бидат искористени за идна експанзија. Функционирајќи како акционерско друштво секоја компанија ќе има можност да ја зголеми визибилноста на пазарот и да биде поатрактивна за потенцијалните инвеститори. Со оглед на тоа што со акциите на акционерските друштва се тргува на берза, ќе се овозможи ликвидност на акциите на компанијата, а со тоа и на самата инвестиција во истата, како и пазарно формирање на цената на акциите и на компанијата. Акционерското друштво е во положба да преземе активности од голем обем бидејќи располага со повеќе финансиски средства. Кога обемот на активности е голем, се намалуваат и трошоците за купување, продажба, производство и друго. Економијата на обем му овозможува на друштвото да произведува добра со пониски трошоци и да ги снабдува купувачите со истите по пониска цена. Можноста за понуда на акции од овие компании на пазарот на хартии од вредност на домашните и на странските портфолио инвеститори, особено имајќи ги предвид актуелните околности во нашата држава (придвижување кон НАТО и ЕУ) ќе има повеќекратни бенефити.

- Дали мислите дека трансформацијата од ДОО во АД и котирањето на берза можат негативно да се одрзат врз довербата во јавност и водедно да го зголеми ризикот кај акционерите? 

- Напротив, акционерските друштва известуваат и објавуваат информации за своето работење во јавноста, нивните финансиски извештаи подлежат на ревизија, што придонесува акционерските друштва да имаат голема доверба од јавноста. Што се однесува до ризикот би сакал да подвлечам дека целокупниот деловен ризик на друштвото е распределен на голем број акционери и на тој начин е редуциран ризикот за секој акционер.  Ниеден акционер не е задолежен за повеќе од тоа што вложил и не одговара со својот личен имот. Оттука, не гледам дека се отвора можност за зголемен ризик. 

- Професоре, Вие сте одличен познавач на националното и меѓународното законодавство со кое се третира оваа проблематика, всушност тоа е Вашето поле на истражување, каква е регулативата во Република Македоија која се однесува на преобразбата за која Вие толку се залагате?

- Позитивно е тоа дека законската регулатива во Република Македонија овозоможува преобразба на друштво со ограничена одговорност во акционерско друштво. Се разбира дека во прв ред треба да се има Законот за трговски друштва, кој дава соодветна нормативна разработка на самиот процес на преобразба. Акционерските друштва како правна форма се законски должни, за максимално имплементирање на принципите на добро корпоративно управување, што несомнено ќе влијае на зголемување на угледот и рејтингот на секоја компанија. Оттука, нема дилеми дека е потребно максимално да се охрабрат домашните претприемачи (особено од редот на средните и големи трговци согласно законската класификација), сериозно да пристапат кон анализа на можноста за нивна преобразба од друштво со ограничена одговорност во акционерски друштва. 

Акционерското друштво е потранспарентна и законски поуредена форма на трговско друштво во споредба со друштвото со ограничена одговорност, што ќе придонесе за поголема доверба кај кредиторите, доверителите и бизнис партнерите, како и поголем интерес за вложување во компанијата од потенцијалните инвеститори. Акционерското друштво од аспект на правна форма претпоставува стабилност во работењето, бидејќи на неговото постоење и континуитет не влијаат до толку фактори кои се од субјективна природа врзани за сопствениците и менаџментот. Условите за преобразба се регулирани со посебна глава од Законот за трговските друштва. Преобразба од една во друга форма на друштво може да изврши секое трговско друштво, во согласност со Законот за трговските друштва и да продолжи да работи во формата во којашто друштвото се преобразило. 

- Професоре Андонов, како истакнат познавач на оваа област и практичар кој го актуелизира и го заговара концептот за преобразба, дали сметате дека релевантните државни институции и бизнис чинители во нашето општество се доволно вклучени во овој значаен концепт? 

- Лично сметам дека секогаш можеме повеќе и подобро. Сметам дека е потребно поактивно инволвирање на стопанските комори во нашата држава, кои би им помагале на заинтересираните компании во севкупните процеси на преобразба. Според мене значајна улога би одиграле и Македонска берза АД Скопје, како и Централниот депозитар за хартии од вредност АД Скопје. Секако, ќе биде неопходна и поддршка од соодветните државни институции, при што централната улога би ја одиграла Комисијата за хартии од вредност на РМ. 

- За крај, верувате ли дека преобразбата во акционерско друштво носи бенифит за сите кои се вклучени во еден бизнис процес?

- Јас сум убеден дека придобивките ќе бидат големи за сите инвловирани страни, но уште еднаш би сакал да нагласам дека неопходно е здружено и координирано делување на сите наведени чинители заради постигнување на основната цел, а таа е да бидеме сведоци на што е можно поголем број на преобразени и отворени компании кон јавноста во Република Македонија.